06.05
Artigos
Direito Societário
As novas instruções normativas do Departamento de Registro Empresarial e Integração
Fabrício Loureiro de Carvalho Freitas
As normas que disciplinam os procedimentos de registro, inscrição, alteração e baixa de novos negócios no Brasil têm sido constantemente atualizadas pelos órgãos do Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis (“SINREM”) e, mais recentemente, pela Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (“REDESIM”). As atualizações até o momento promovidas neste cenário apontam para simplificação, integração e centralização das etapas e procedimentos a que estão submetidos aqueles que empreendem no Brasil.
Recentemente, o Departamento de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), órgão central do SINREM, disponibilizou novas Instruções Normativas com a finalidade de consolidar as normas e diretrizes gerais dos serviços de registro público de empresas e atividades afins e oferecer segurança jurídica aos usuários do sistema. No total, no dia 02 de maio de 2017, entraram em vigor 5 (cinco) novas Instruções Normativas do DREI, todas direcionadas aos procedimentos de arquivamento de atos societários e assim numeradas: 34, 35, 36, 37 e 38.
À primeira análise, o DREI inova ao disponibilizar Instruções Normativas específicas para tratar de temas que até então eram disciplinados em conjunto com outras matérias, nos Manuais de Registro de sociedades, empresas, cooperativas e empresários. É o caso dos atos envolvendo estrangeiros e residentes no exterior, dos pedidos de enquadramento e desenquadramento de microempresa e de empresa de pequeno porte, e dos atos relacionados as operações societárias que passaram, a partir de maio de 2017, a dispor de caderno normativo próprio.
Entre as inovações oferecidas pelas recém apresentadas Instruções Normativas está a consolidação de entendimentos que até então eram divergentes entre as Juntas Comerciais e, por vezes, até mesmo entre os servidores da mesma entidade. Neste cenário, passa a ser reconhecida a possibilidade de as Sociedades Limitadas utilizarem institutos que até então eram considerados como sendo institutos exclusivos das Sociedades Anônimas, como o Conselho de Administração, as Quotas Preferências e as Quotas em Tesouraria. O reconhecimento torna possível que a Sociedade Limitada utilize de estrutura de administração e de capital mais complexa sem a necessidade de ser submetida a disciplina especial das Sociedades Anônimas, notadamente mais custosa.
Merece destaque, também, o reconhecimento de que a pessoa jurídica brasileira ou estrangeira pode ser titular de EIRELI. A posição amplia o entendimento encontrado até então e que limitava às pessoas físicas a possibilidade de assumir a titularidade de EIRELI e, ao cabo, abre horizonte para que pessoas jurídicas avaliem a estruturação de negócios sem a obrigatoriedade de atender a pluralidade de sócios.
Somam-se as citadas inovações, disposições que reconhecem que: a) o objeto social pode ser descrito por meio de código integrante da Classificação Nacional de Atividades Econômicas; b) o ato societário não precisa dispor de assinatura de testemunhas; c) a ausência de rubricas nas folhas não assinadas no ato societário não é causa de formulação de exigência para o seu arquivamento; d) a procuração que outorga poderes a terceiro para assinar o requerimento de arquivamento e os atos societários, pode a critério do interessado apenas instruir o requerimento de arquivamento ou ser arquivado; e) a procuração outorgada por pessoa física residente no exterior ou por pessoa jurídica com sede no exterior a representante brasileiro com poderes para receber citação deve ter prazo indeterminado; f) a ata de reunião ou de assembleia de sócios deve conter disposição expressa de que atendeu a todas as formalidades legais; e g) o reconhecimento de firma somente será exigido quando houver dúvida fundada de autenticidade.
As disposições das Instruções Normativas apresentadas recentemente pelo DREI, portanto, consolidam entendimentos que tendem a simplificar os serviços prestados pelas entidades integrantes do SINREM e gerar maior segurança jurídica para os usuários do sistema. Por certo, porém, face a especificidade da matéria, a melhor utilização das inovações disponibilizadas depende ainda da capacitação técnica do corpo de servidores do SINREM e do trabalho dos profissionais especializados que trabalham com a matéria.
As normas que disciplinam os procedimentos de registro, inscrição, alteração e baixa de novos negócios no Brasil têm sido constantemente atualizadas pelos órgãos do Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis (“SINREM”) e, mais recentemente, pela Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (“REDESIM”). As atualizações até o momento promovidas neste cenário apontam para simplificação, integração e centralização das etapas e procedimentos a que estão submetidos aqueles que empreendem no Brasil.
Recentemente, o Departamento de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), órgão central do SINREM, disponibilizou novas Instruções Normativas com a finalidade de consolidar as normas e diretrizes gerais dos serviços de registro público de empresas e atividades afins e oferecer segurança jurídica aos usuários do sistema. No total, no dia 02 de maio de 2017, entraram em vigor 5 (cinco) novas Instruções Normativas do DREI, todas direcionadas aos procedimentos de arquivamento de atos societários e assim numeradas: 34, 35, 36, 37 e 38.
À primeira análise, o DREI inova ao disponibilizar Instruções Normativas específicas para tratar de temas que até então eram disciplinados em conjunto com outras matérias, nos Manuais de Registro de sociedades, empresas, cooperativas e empresários. É o caso dos atos envolvendo estrangeiros e residentes no exterior, dos pedidos de enquadramento e desenquadramento de microempresa e de empresa de pequeno porte, e dos atos relacionados as operações societárias que passaram, a partir de maio de 2017, a dispor de caderno normativo próprio.
Entre as inovações oferecidas pelas recém apresentadas Instruções Normativas está a consolidação de entendimentos que até então eram divergentes entre as Juntas Comerciais e, por vezes, até mesmo entre os servidores da mesma entidade. Neste cenário, passa a ser reconhecida a possibilidade de as Sociedades Limitadas utilizarem institutos que até então eram considerados como sendo institutos exclusivos das Sociedades Anônimas, como o Conselho de Administração, as Quotas Preferências e as Quotas em Tesouraria. O reconhecimento torna possível que a Sociedade Limitada utilize de estrutura de administração e de capital mais complexa sem a necessidade de ser submetida a disciplina especial das Sociedades Anônimas, notadamente mais custosa.
Merece destaque, também, o reconhecimento de que a pessoa jurídica brasileira ou estrangeira pode ser titular de EIRELI. A posição amplia o entendimento encontrado até então e que limitava às pessoas físicas a possibilidade de assumir a titularidade de EIRELI e, ao cabo, abre horizonte para que pessoas jurídicas avaliem a estruturação de negócios sem a obrigatoriedade de atender a pluralidade de sócios.
Somam-se as citadas inovações, disposições que reconhecem que: a) o objeto social pode ser descrito por meio de código integrante da Classificação Nacional de Atividades Econômicas; b) o ato societário não precisa dispor de assinatura de testemunhas; c) a ausência de rubricas nas folhas não assinadas no ato societário não é causa de formulação de exigência para o seu arquivamento; d) a procuração que outorga poderes a terceiro para assinar o requerimento de arquivamento e os atos societários, pode a critério do interessado apenas instruir o requerimento de arquivamento ou ser arquivado; e) a procuração outorgada por pessoa física residente no exterior ou por pessoa jurídica com sede no exterior a representante brasileiro com poderes para receber citação deve ter prazo indeterminado; f) a ata de reunião ou de assembleia de sócios deve conter disposição expressa de que atendeu a todas as formalidades legais; e g) o reconhecimento de firma somente será exigido quando houver dúvida fundada de autenticidade.
As disposições das Instruções Normativas apresentadas recentemente pelo DREI, portanto, consolidam entendimentos que tendem a simplificar os serviços prestados pelas entidades integrantes do SINREM e gerar maior segurança jurídica para os usuários do sistema. Por certo, porém, face a especificidade da matéria, a melhor utilização das inovações disponibilizadas depende ainda da capacitação técnica do corpo de servidores do SINREM e do trabalho dos profissionais especializados que trabalham com a matéria.