Por Juliano Langaro da Silva

O Presidente da República publicou no dia 30/03/2020 a Medida Provisória 931 (“MP 931”), que altera dispositivos do Código Civil (Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002), da Lei das Sociedades por Ações (Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976), da Lei das Cooperativas (Lei no 5.764, de 16 de dezembro de 1971) e da Lei do Registro Público de Empresas Mercantis (Lei no 8.934, de 18 de dezembro de 1994).

Em suma, a MP 931, frente aos reflexos causados pela pandemia do COVID-19, trouxe as seguintes mudanças:

I. Sociedades Anônimas

a. Prazo para Realização de Assembleias Gerais Ordinárias: a sociedade anônima cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 (grande maioria das empresas) e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social. Isto é, as empresas que tenham encerrado seu exercício social em 31 de dezembro de 2019 poderão realizar suas AGOs até o dia 31/07/2020. Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária em prazo inferior ao estabelecido acima serão consideradas sem efeito no exercício de 2020;

b. Prazo de Mandato dos Administradores: os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da assembleia geral ordinária, conforme previsto no item I.a acima ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso;

c. Assuntos Urgentes: ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral;

d. Declaração de Dividendos: até que a assembleia geral ordinária seja realizada, conforme explicado acima, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, nos termos do disposto no art. 204 da Lei no 6.404, de 1976;

e. Prazos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para Companhias Abertas: excepcionalmente durante o exercício de 2020, a CVM poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei no 6.404, de 1976, para companhias abertas. Além disso, competirá à CVM definir a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas; e

f. Participação e Voto a Distância: nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação da CVM. Nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia (“DREI”). Assim, há que se aguardar ainda a regulamentação da matéria pelo DREI.

II. Sociedades Limitadas

a. Prazo para Realização de Assembleia/Reunião Ordinária de Sócios: da mesma forma que as sociedades por ações, a sociedade limitada cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 (grande maioria dos casos) e 31 de março de 2020 poderá, excepcionalmente, realizar a assembleia de sócios a que se refere o art. 1.078 do Código Civil no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social. Isto é, as empresas que tenham encerrado seu exercício social em 31 de dezembro de 2019 poderão realizar a assembleia/reunião até o dia 31/07/2020. Disposições contratuais que exijam a realização da assembleia/reunião de sócios em prazo inferior ao estabelecido acima serão consideradas sem efeito no exercício de 2020;

b. Prazo de Mandato dos Administradores: os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia/reunião de sócios nos termos previstos no item II.a acima ficam prorrogados até a sua realização; e

c. Participação e Voto a Distância: de acordo com o artigo 1.080-A, o sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do DREI. Assim, há que se aguardar ainda a regulamentação da matéria pelo DREI.

III. Sociedades Cooperativas

a. Prazo para Realização de Assembleia Ordinária: a sociedade cooperativa e a entidade de representação do cooperativismo poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária a que se refere o art. 44 da Lei no 5.764, de 16 de dezembro de 1971, ou o art. 17 da Lei Complementar no 130, de 17 de abril de 2009, no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social;

b. Prazo de Mandato dos Administradores: os mandatos dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e dos outros órgãos estatutários previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia geral ordinária nos termos previstos no item III.a acima ficam prorrogados até a sua realização; e

c. Participação e Voto à Distância: o associado poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do DREI.

IV. Lei do Registro de Comércio

Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da COVID-19:

a. Prazo para Protocolo: para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo de que trata o art. 36 da Lei no 8.934, de 18 de dezembro de 1994, será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e

b. Arquivamento Prévio para Emissão de Valores Mobiliários: a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1o de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.